機(jī)專題例會(huì)凱雷收購(gòu)徐工落定,凱雷將最終持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)天宇通

徐州工程機(jī)械科技股份有限公司 收購(gòu)報(bào)告書摘要暨要約收購(gòu)報(bào)告書摘要 委托收購(gòu)人名稱：凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司 Carlyle XCMG Industrial Ltd. 注冊(cè)地址： c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 受托收購(gòu)人名稱：徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司 注冊(cè)地址： 江蘇徐州市蘇堤北路五號(hào) 要約收購(gòu)報(bào)告書簽署日期：二○○五年十月二十五日

　　聲明 一、收購(gòu)人根據(jù)《證券ā?“《證券法》”)、《上市公司收購(gòu)管理辦法》(“《收購(gòu)管理辦法》”)、《公行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號(hào)― 上市公司收購(gòu)報(bào)告書》、《公行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17 號(hào)――要約收購(gòu)報(bào)告書》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫本要約收購(gòu)報(bào)告書摘要。 二、收購(gòu)人依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。 三、依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，會(huì)后雙方簽署了會(huì)議紀(jì)要。，本報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)所持有、控制的徐州工程機(jī)械科技股份有限公司的股份。 截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制徐州工程機(jī)械科技股份有限公司的股份。 四、收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人章程或者內(nèi)規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 五、由于涉及到外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)和上市公司控股股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致上市公司國(guó)有股份變更，本次收購(gòu)尚需取得商務(wù)的批準(zhǔn)。 本次收購(gòu)將導(dǎo)致收購(gòu)人間接控制上市公司徐州工程機(jī)械科技股份有限公司總股本30%以上的股份，根據(jù)《證券法》和《收購(gòu)管理辦法》將涉及全面要約收購(gòu)(詳見(jiàn)要約收購(gòu)報(bào)告書)。 六、本報(bào)告書摘要的目的僅為向公眾提供本次收購(gòu)的簡(jiǎn)要情況，本次要約收購(gòu)文件尚須報(bào)證監(jiān)會(huì)審核，本收購(gòu)要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。如證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)文件未提出異議，要約收購(gòu)報(bào)告書全文將按照規(guī)定的時(shí)間刊登于《證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。投資者在做出是否預(yù)受要約的決定之前，應(yīng)

　　當(dāng)仔細(xì)閱讀要約收購(gòu)報(bào)告書全文，并以此作為投資決定的依據(jù)。 七、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　特別提示 本次要約收購(gòu)乃有條件之要約收購(gòu)，要約生效條件為凱雷徐工、徐工集團(tuán)以及徐工機(jī)械共同簽署的《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，以及凱雷徐工和徐工集團(tuán)簽署的《合資合同》得到商務(wù)等有權(quán)門批準(zhǔn)并全生效。本次要約收購(gòu)不以終止徐工科技的上市地位為目的。鑒于委托收購(gòu)人凱雷徐工為境外法人，無(wú)法持有A 股流通股， 因此委托徐工機(jī)械進(jìn)行本次要約收購(gòu)，并由徐工機(jī)械受托持有接受要約的股份。

　　目 錄 第一節(jié) 釋義.............................................................. 6 第二節(jié) 本次要約收購(gòu)的重要事項(xiàng)............................................ 7 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況................................................. 11 第四節(jié) 收購(gòu)人持股情況................................................... 18 一、本次協(xié)議收購(gòu)的基本情況........................................... 18 二、本次收購(gòu)的相關(guān)協(xié)議............................................... 18 三、收購(gòu)人持股情況................................................... 19 四、收購(gòu)人前六個(gè)月買賣掛牌交易股份的情況............................. 20 四、股份質(zhì)押或凍結(jié)情況............................................... 21 第五節(jié) 專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(jiàn)........................................... 22 第六節(jié) 備查文件......................................................... 24

　　 第一節(jié) 釋義 本報(bào)告書中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有以下含義： 收購(gòu)人 指委托收購(gòu)人和受托收購(gòu)人 委托收購(gòu)人 指凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司 受托收購(gòu)人 指徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司 《公司法》 指《公司法》 《證券法》 指《證券法》 《收購(gòu)管理辦法》 指《上市公司收購(gòu)管理辦法》 《格式準(zhǔn)則》 指《公行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17 號(hào)―要約收購(gòu)報(bào)告書》 凱雷徐工 指凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司( Carlyle XCMG Industrial Ltd.) 徐工機(jī)械 指徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司 徐工集團(tuán) 指徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司 徐工科技 徐州工程機(jī)械科技股份有限公司 徐州重工 徐州重型機(jī)械有限公司 《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指凱雷徐工、徐工集團(tuán)和徐工機(jī)械于2005 年10 月25 日共同簽署的《關(guān)于徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 《合資合同》 指凱雷徐工、徐工集團(tuán)于2005 年10 月25 日共同簽署的《合資合同》

　　第二節(jié) 本次要約收購(gòu)的重要事項(xiàng) 一、被收購(gòu)公司名稱、上市地、股票簡(jiǎn)稱、股票代碼、股本結(jié)構(gòu) 被收購(gòu)上市公司名稱：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司 股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 股票簡(jiǎn)稱：徐工科技 股票代碼：000425 股本結(jié)構(gòu)： 股份類別 持股人 持股數(shù)量(股) 占總股本比例發(fā)起人國(guó)有法人股 徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司 193,679,365 35.53% 徐州重型機(jī)械有限公司 41,031,518 7.53% 未上市流通股份 定向法人境內(nèi)法人股 其他法人股股東 96,754,141 17.75% 上市流通股份 A股股東 213,622,596 39.19% 合計(jì) 545,087,620 100.00% 二、收購(gòu)人名稱、住所、通訊方式 委托收購(gòu)人名稱：凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司(Carlyle XCMG Industrial Ltd.) 住所：c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 國(guó)內(nèi)通訊地址：上海市南京西路1266 號(hào)恒隆廣場(chǎng)22 樓2202-2207A 室 聯(lián)系電話：(8621)6103 3200 傳 真：(8621)6103 3201 郵 編：200040

　　 受托收購(gòu)人名稱：徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司 住所：江蘇徐州市蘇堤北路五號(hào) 通訊地址：江蘇徐州經(jīng)濟(jì)區(qū)工業(yè)一區(qū) 聯(lián)系電話：(0516)7779302 傳 真：(0516)7779999 郵 編：221004 三、收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定 凱雷徐工于2005 年10 月25 日董事會(huì)，公司全體董事出席會(huì)議。與會(huì)董事一致同意公司向被收購(gòu)公司除徐工機(jī)械和徐州重工以外的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約；同時(shí)， 鑒于凱雷徐工受法律法規(guī)限制不能直接持有A 股股份，因此，凱雷徐工委托徐工機(jī)械進(jìn)行本次要約收購(gòu)。 徐工機(jī)械于2005 年9 月24 日董事會(huì)，公司全體董事出席會(huì)議。與會(huì)董事一致同意公司“在凱雷公司(指凱雷徐工)遵守交易有關(guān)文件約定的基礎(chǔ)上，同意公司接受凱雷公司的委托，作為交易可能觸發(fā)的全面要約收購(gòu)義務(wù)的實(shí)施主體?！?四、要約收購(gòu)的目的 凱雷徐工本次收購(gòu)徐工機(jī)械系以產(chǎn)業(yè)投資和獲得資本回報(bào)為目的，并不以控制徐工科技為目的，但對(duì)徐工機(jī)械的收購(gòu)行為導(dǎo)致了凱雷徐工間接控制徐工科技43.06%股份，從而構(gòu)成了上市公司收購(gòu)行為。 五、要約收購(gòu)涉及股份的有關(guān)情況 股權(quán)類型 要約價(jià)格 要約收購(gòu)數(shù)量 占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份

　　 的比例 非流通股 2.24元/股96,754,141 股17.75% 流通A 股 3.11 元/股213,622,596 股39.19% 六、要約收購(gòu)資金的有關(guān)情況 本次要約收購(gòu)的資金總額為88,118.0999 萬(wàn)元，凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司已將2250 萬(wàn)美元(高于收購(gòu)總金額的百分之二十)的履約保證金存入證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的銀行深圳分行賬戶。 七、要約收購(gòu)的期限 本次要約收購(gòu)的有效期限為凱雷徐工和徐工機(jī)械發(fā)布要約收購(gòu)報(bào)告書之日(不含公告當(dāng)日)起往后的30 個(gè)自然日。 八、收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及律師事務(wù)所情況 收購(gòu)人財(cái)務(wù)顧問(wèn)：華歐國(guó)際證券有限責(zé)任公司 地址：上海浦東銀城東路139 號(hào)華能聯(lián)合大廈1 樓 聯(lián)系人：王可 電話：(021)38784818 傳真：(021)68865411 收購(gòu)人律師： 北京市金杜律師事務(wù)所 聯(lián)系地址：上海市淮海中路333 號(hào)瑞安廣場(chǎng)21 樓 聯(lián)系人：王良華、黃曉黎 電話：(021)6385 2299

　　 傳真：(021)6886 5660 九、要約收購(gòu)報(bào)告書簽署日期：二○○五年十月二十五日

　　 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 一、收購(gòu)人基本情況 委托收購(gòu)人名稱：凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司(Carlyle XCMG Industrial Ltd.) 注冊(cè)地址：c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 主要辦公地點(diǎn)：上海市南京西路1266 號(hào)恒隆廣場(chǎng)22 樓2202-2207A 室 注冊(cè)資本：US$50,000 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 經(jīng)營(yíng)期限：永久 股東名稱：凱雷亞洲投資基金(Carlyle Asia Partners, L.P.) 國(guó)內(nèi)通訊地址：上海市南京西路1266 號(hào)恒隆廣場(chǎng)22 樓2202-2207A 室 郵 編：200040 聯(lián)系電話：(8621)6103 3200 傳 真：(8621)6103 3201 受托收購(gòu)人名稱：徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司 注冊(cè)地址：江蘇徐州市蘇堤北路五號(hào) 主要辦公地點(diǎn)：江蘇徐州經(jīng)濟(jì)區(qū)工業(yè)一區(qū) 注冊(cè)資本：125301.3513 萬(wàn)元 注冊(cè)號(hào)碼：3203001108397 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資) 經(jīng)營(yíng)期限：自2002 年7 月28 日至2022 年7 月9 日 稅務(wù)登記證號(hào)碼：320311741312853 股東名稱：徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司 通訊地址：江蘇徐州經(jīng)濟(jì)區(qū)工業(yè)一區(qū)

　　 郵 編：221004 聯(lián)系電話：(0516)773 9302 傳 真：(0516)773 9999 經(jīng)營(yíng)范圍：工程機(jī)械及成套設(shè)備、專用汽車、建筑工程機(jī)械、礦山機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、環(huán)保設(shè)備、發(fā)動(dòng)機(jī)、通用基礎(chǔ)零件、家用電器、儀器、儀表、電子產(chǎn)品制造、加工、銷售；環(huán)保工程。 二、收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系 (一)委托收購(gòu)人的股權(quán)或管理結(jié)構(gòu) 1、凱雷徐工 凱雷徐工是一家于2005 年2 月15 日在開曼群島注冊(cè)的公司，是根據(jù)國(guó)際慣例為本次收購(gòu)徐工機(jī)械專門的公司。凱雷亞洲投資基金(Carlyle Asia Partners, L.P.) 持有其100%股權(quán)。 2、凱雷亞洲投資基金 凱雷亞洲投資基金于1998 年12 月18 日在開曼群島注冊(cè)，該基金的組織形式為有限責(zé)任合伙，無(wú)限及有限合伙人是該基金的投資者，所有投資者認(rèn)購(gòu)的基金規(guī)模為5 億4 千萬(wàn)美元。根據(jù)所適用的法律，無(wú)限合伙人全面負(fù)責(zé)該基金的管理，有限合伙人不參與該基金的經(jīng)營(yíng)管理。凱雷亞洲投資基金的無(wú)限合伙人為凱雷亞洲公司。 3、凱雷亞洲公司 凱雷亞洲公司于1998 年4 月17 日在開曼群島注冊(cè)，作為無(wú)限合伙人負(fù)責(zé)凱雷亞洲投資基金等五家基金的經(jīng)營(yíng)管理。凱雷亞洲公司的股東為大衛(wèi)?魯賓斯坦先生(David Mark Rubenstein)、威廉?康威先生(William Elias Conway, Jr.)、丹尼爾?德安尼羅先生(Daniel Anthony D’Aniello)。

　　 綜上，收購(gòu)人股權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下： (二)委托收購(gòu)人的實(shí)際控制人及高級(jí)管理人員情況 1、David Mark Rubenstein(大衛(wèi)?魯賓斯坦) 大衛(wèi)?魯賓斯坦先生是凱雷徐工的董事。魯賓斯坦先生為當(dāng)今世界上舉足輕重的投資家和最有影響力的金融家之一?！度A爾街日?qǐng)?bào)》、《金融時(shí)報(bào)》等著名財(cái)經(jīng)媒體認(rèn)為他是目前國(guó)際金融界最成功的投資家之一。魯賓斯坦先生在27 歲時(shí)成為美國(guó)卡特總統(tǒng)內(nèi)閣的國(guó)內(nèi)政策顧問(wèn)，直至1981 年卡特總統(tǒng)卸任。此后，魯賓斯坦先生在華盛頓的一家律師事務(wù)所出任合伙人至1987 年。魯賓斯坦先生于1970 年畢業(yè)于杜克大學(xué)，并于1973 年在芝加哥大學(xué)法學(xué)院獲得法學(xué)博士學(xué)位。 2、William Elias Conway, Jr.(威廉?康威) 威廉?康威先生是凱雷徐工的董事。康威先生曾于1981 年至1984 年擔(dān)任MCI 通訊公司裁及財(cái)務(wù)主管，并于1984 年起任該公司高級(jí)裁及首席財(cái)務(wù)官。在加入MCI 通訊公司之前，康威先生在芝加哥第一銀行工作了近十年?？低壬群螽厴I(yè)于達(dá)特茅斯學(xué)院和芝加哥大學(xué)商學(xué)院?？低壬壳皳?dān)任以下幾家上市公司的董事： 100% 0.1% 無(wú)限合伙人，實(shí)際控制人，享有完全的經(jīng)營(yíng)管理權(quán) 33.33% 33.33% 33.33% 大衛(wèi)?魯賓斯坦凱雷亞洲公司凱雷亞洲投資基金威廉?康威凱雷徐工丹尼爾?德安尼羅

　　 萃克公司、GTS Duratek 公司、豪梅特國(guó)際公司和內(nèi)斯特爾通訊公司。他還擔(dān)任以下幾家非上市公司的董事：航空結(jié)構(gòu)公司、Lear Siegler 服務(wù)公司、SWM 控股公司、聯(lián)邦數(shù)據(jù)公司、聯(lián)合工業(yè)公司。 3、Daniel Anthony D’Aniello(丹尼爾?德安尼羅) 丹尼爾?德安尼羅先生是凱雷徐工的董事。德安尼羅先生曾在萬(wàn)豪集團(tuán)擔(dān)任負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)和發(fā)展業(yè)務(wù)的裁直至1987 年。此前6 年，德安尼羅先生擔(dān)任萬(wàn)豪集團(tuán)企業(yè)融資業(yè)務(wù)裁。在加入萬(wàn)豪之前，德安尼羅先生擔(dān)任百事公司和環(huán)球航空公司的財(cái)務(wù)官員。德安尼羅先生于1968 年畢業(yè)于雪城大學(xué)，1974 年畢業(yè)于哈佛商學(xué)院。德安尼羅先生目前擔(dān)任GTS Duratek 公司、CM 商業(yè)房地產(chǎn)集團(tuán)、貝克泰勒控股公司、國(guó)際技術(shù)公司和PRA 國(guó)際公司的董事。 4、John Harris(約翰?哈里斯) 約翰?哈里斯先生是凱雷亞洲公司的董事總經(jīng)理和首席財(cái)務(wù)官，常駐于美國(guó)華盛頓總。哈里斯先生主要負(fù)責(zé)對(duì)投資者的財(cái)務(wù)報(bào)告，內(nèi)控制和財(cái)務(wù)管理等。作為首席財(cái)務(wù)官，哈里斯先生為凱雷旗下基金的建立和組織，以及與有限合伙人(投資者)的談判作出了杰出的貢獻(xiàn)。此外，哈里斯還負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)凱雷全球薪酬制度的發(fā)展。 1997 年4 月加入凱雷前，哈里斯先生是一家私募基金公司Golub Capital 的裁，主要負(fù)責(zé)中型市場(chǎng)的投資。此前，哈里斯先生是安達(dá)信公司的高級(jí)經(jīng)理。他的工作經(jīng)驗(yàn)還包括美國(guó)國(guó)員會(huì)的研究經(jīng)理，負(fù)責(zé)研究財(cái)務(wù)報(bào)表的欺詐行為。哈里斯先生畢業(yè)于美國(guó)弗吉尼亞大學(xué)。 (二)受托收購(gòu)人 徐工機(jī)械于2002 年7 月28 日，目前是徐工集團(tuán)全資擁有的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，授權(quán)徐工集團(tuán)對(duì)徐工機(jī)械的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理。徐工集團(tuán)是依據(jù)《公司法》由徐州工程機(jī)械集團(tuán)公司經(jīng)地方批準(zhǔn)改建的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。徐州重工為徐州機(jī)械的控股子公司，徐州機(jī)械持有其90%的股權(quán)。綜上，徐工機(jī)械股權(quán)關(guān)

　　 系結(jié)構(gòu)圖如下： 三、收購(gòu)人最近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況 凱雷徐工于2005 年2 月15 日，至今未受到過(guò)任何行政處罰、刑事處罰， 也未涉及任何訴訟或者仲裁。 凱雷亞洲投資基金、凱雷亞洲公司及其實(shí)際控制自然人最近五年未受到過(guò)行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何訴訟或者仲裁。 徐工機(jī)械最近五年內(nèi)未受到過(guò)任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何重大的訴訟或者仲裁。 四、收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 凱雷徐工的高級(jí)管理人員為以下三位董事，基本情況為： 職務(wù) 姓名 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 是否取得其他或者地區(qū)居留權(quán) 董事 David Mark Rubenstein 美國(guó) The Carlylepuorg(Washington), 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 S., 無(wú)徐州市國(guó)有資產(chǎn)管理 徐工集團(tuán)徐工機(jī)械100% 100% 90% 徐州重工

　　 Rubenstein 20004 Washington, DC 董事 William Elias Conway, Jr. 美國(guó) The Carlylepuorg(Washington), 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 S., 20004 Washington, DC 無(wú)董事 Daniel Anthony D'Aniello 美國(guó) The Carlylepuorg(Washington), 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 S., 20004 Washington, DC 無(wú) 徐工機(jī)械的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況如下： 職務(wù) 姓名 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 是否取得其他或者地區(qū)的居留權(quán) 董事長(zhǎng) 王民 否 董事 付健 否 董事 楊勇 否 董事 李鎖云 否 董事 施克元 否 董事 吳江龍 否 董事 黃健 否 監(jiān)事 王巖松 否 監(jiān)事 陳淑琴 否 監(jiān)事 陸川 否 監(jiān)事 高文煥 否 上述人員在最近五年內(nèi)未受到過(guò)行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。 五、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的情況

　　 凱雷徐工、徐工機(jī)械未持有、控制在地區(qū)的其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。 六、本次要約收購(gòu)的決策程序及時(shí)間 根據(jù)凱雷徐工于2005 年10 月23 日達(dá)成的董事會(huì)決議，同意公司進(jìn)行本次收購(gòu)要約；同時(shí)，鑒于凱雷徐工受法律法規(guī)限制不能直接持有A 股股份，凱雷徐工委托徐工機(jī)械代為履行本次要約收購(gòu)。 根據(jù)徐工機(jī)械于2005 年9 月24 日達(dá)成的董事會(huì)決議，同意徐工機(jī)械“在凱雷公司(指凱雷徐工)遵守交易有關(guān)文件約定的基礎(chǔ)上，同意公司接受凱雷公司的委托， 作為交易可能觸發(fā)的全面要約收購(gòu)義務(wù)的實(shí)施主體。”

　　 第四節(jié) 收購(gòu)人持股情況 一、本次協(xié)議收購(gòu)的基本情況 本次收購(gòu)前，收購(gòu)人未持有徐工機(jī)械的股份，本次收購(gòu)過(guò)程中，收購(gòu)人凱雷徐工擬受讓徐工集團(tuán)持有的徐工機(jī)械的82.11%股權(quán)，并同時(shí)對(duì)徐工機(jī)械進(jìn)行增資，收購(gòu)?fù)瓿珊髣P雷徐工將最終持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，成為徐工機(jī)械的控股股東，從而間接控制徐工科技的43.06%的股權(quán)。 二、本次收購(gòu)的相關(guān)協(xié)議 2005 年10 月25 日，凱雷徐工、徐工集團(tuán)及徐工機(jī)械共同簽署了《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，由于該協(xié)議的履行將導(dǎo)致徐工機(jī)械變更為中外合資公司，凱雷徐工和徐工集團(tuán)還同時(shí)簽署了《合資合同》。 (一)《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容 1、凱雷徐工同意以相當(dāng)于20.69125 億元的等額美元購(gòu)買徐工集團(tuán)所持有的82.11%徐工機(jī)械股權(quán)； 2、同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊(cè)資本1,253,013,513 元的基礎(chǔ)上，增資241,649,786 元，全由凱雷徐工認(rèn)購(gòu)，凱雷徐工需要在交易完成的當(dāng)期支付60,000,000 美元；如果徐工機(jī)械2006 年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)營(yíng)性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤(rùn))達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工還將另外支付60,000,000 美元。 3、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械15%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。 (二)《合資合同》的主要內(nèi)容

　　 1、合資公司(即徐工機(jī)械變更公司性質(zhì)后的公司)投資總額為42 億元， 注冊(cè)資本為1,494,663,299 元，其中徐工集團(tuán)持有15%股權(quán)，凱雷徐工持有85% 股權(quán)。 2、合資公司董事會(huì)由9 名董事組成，任期4 年，其中2 名董事應(yīng)由徐工集團(tuán)委派， 6 名董事應(yīng)由凱雷徐工委派，其余1 名董事應(yīng)由總經(jīng)理?yè)?dān)任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1 名， 由凱雷徐工委派的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)2 名，由徐工集團(tuán)委派的董事?lián)巍?(三)協(xié)議生效的條件 上述《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及《合資合同》均規(guī)定，文件必須經(jīng)商務(wù)等有權(quán)主管門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)生效。 (四)控制方式與程度 收購(gòu)人對(duì)上市公司徐工科技的控制是通過(guò)收購(gòu)其控股股東徐工機(jī)械85%的股權(quán)， 從而間接控制徐工科技。收購(gòu)人對(duì)徐工機(jī)械行使股東權(quán)利，徐工機(jī)械對(duì)徐工科技行使相應(yīng)的股東權(quán)利。 三、收購(gòu)人持股情況 (一)截至目前，凱雷徐工及其董事、高管人員未通過(guò)任何形式持有徐工科技的任何股份。 (二)截至目前，徐工機(jī)械持有徐工科技193,679,365 股發(fā)起人國(guó)有法人股，通過(guò)其控股子公司徐州重工持有徐工科技41,031,518 股境內(nèi)法人股，合計(jì)234,710,883 股股份，占徐工科技股份總額的43.06%，除上述股份之外，徐工機(jī)械未單獨(dú)或共同持有徐工科技其他已發(fā)行股份。 對(duì)于徐工科技的其他股東所持股份表決權(quán)的行使，收購(gòu)人不能對(duì)其產(chǎn)生任何影響。

　　 (三)除下述情況外，徐工機(jī)械的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬未持有、控制徐工科技的已發(fā)行股份。 職務(wù) 名稱 持股數(shù) 董事長(zhǎng) 王民 11,897 董事、總經(jīng)理 付健 5,933 董事 楊勇 5,933 董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 吳江龍 4,814 董事 黃健 11,898 監(jiān)事妻子 孫麗玲 43,500 合計(jì) 83,975 四、收購(gòu)人前六個(gè)月買賣掛牌交易股份的情況 截止本報(bào)告書簽署之日： 一、凱雷徐工聲明，凱雷徐工、凱雷亞洲投資基金、凱雷亞洲公司及其實(shí)際控制自然人在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有以自己或任何人的名義(包括委托QFII)買賣徐工科技掛牌交易股票的行為。 二、凱雷徐工聲明，凱雷徐工、凱雷亞洲投資基金、凱雷亞洲公司的董事、高級(jí)管理人員，和凱雷徐工的實(shí)際控制自然人，以及上述人員的直系親屬在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月，沒(méi)有以自己或任何人的名義買賣徐工科技掛牌交易股票的行為。 三、徐工機(jī)械聲明，徐工機(jī)械、徐工集團(tuán)在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有買賣上市公司徐工科技掛牌交易股票和未掛牌交易股票的行為。 四、根據(jù)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的證券交易證明，徐工

　　 機(jī)械監(jiān)事陸小平妻子孫麗玲在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)存在買賣徐工科技掛牌交易股票的行為。其在提交本報(bào)告之日六個(gè)月前持有10600 股徐工科技股票，并分別于2005 年8 月17 日、2005 年8 月19 日、2005 年8 月29 日、2005 年9 月6 日、2005 年9 月14 日、2005 年9 月16 日、2005 年9 月26 日買入徐工科技股票2000 股、2300 股、5000 股、4400 股、4600 股、6300 股、6400 股；分別于2005 年8 月18 日、2005 年9 月12 日、2005 年9 月13 日賣出徐工科技股票2000 股、2300 股、5000 股。截至2005 年10 月24 日，其持有43500 股徐工科技股票。 除上述情況外，徐工機(jī)械、徐工集團(tuán)以及徐工科技的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬，在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有買賣上市公司徐工科技掛牌交易股票和未掛牌交易股票的行為。 四、股份質(zhì)押或凍結(jié)情況 目前，徐工機(jī)械已將其持有的徐工科技國(guó)有法人股8000 萬(wàn)股(占徐工科技總股本的14.68%)向工商銀行徐州市分行營(yíng)業(yè)質(zhì)押貸款，貸款期限為6 個(gè)月。該股份質(zhì)押已于2005 年7 月21 日在證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理登記。除上述質(zhì)押情形外，徐工機(jī)械控制的徐工科技的其他股份不存在任何其他權(quán)利限制， 包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

　　 第五節(jié) 專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(jiàn) 一、參與本次收購(gòu)的所有專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱 收購(gòu)人財(cái)務(wù)顧問(wèn)：華歐國(guó)際證券有限責(zé)任公司 地址：上海浦東銀城東路139 號(hào)華能聯(lián)合大廈1 樓 聯(lián)系人：王可 電話：(021)38784818 傳真：(021)68865411 收購(gòu)人律師： 北京市金杜律師事務(wù)所 聯(lián)系地址：上海市淮海中路333 號(hào)瑞安廣場(chǎng)21 樓 聯(lián)系人：王良華、黃曉黎 電話：(021)6385 2299 傳真：(021)6886 5660 二、財(cái)務(wù)顧問(wèn)的結(jié)論性意見(jiàn) 按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職的精神，經(jīng)過(guò)審慎的盡職調(diào)查， 華歐國(guó)際證券有限責(zé)任公司認(rèn)為： “依據(jù)本財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行調(diào)查義務(wù)的結(jié)果，目前凱雷徐工及其母公司凱雷亞洲投資基金資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理且質(zhì)量?jī)?yōu)良，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，盈利能力和支付能力強(qiáng)。并對(duì)履行要約收購(gòu)義務(wù)所需資金進(jìn)行了穩(wěn)妥的安排。因此，我們認(rèn)為凱雷徐工具備要約收購(gòu)實(shí)力和資金支付能力，完全可以履行本次要約收購(gòu)的義務(wù)。本財(cái)務(wù)顧問(wèn)并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　 三、律師的結(jié)論性意見(jiàn) 金杜律師認(rèn)為，收購(gòu)人為本次要約收購(gòu)出具的《要約收購(gòu)報(bào)告書》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，從實(shí)質(zhì)要件和形式要件方面均符合《收購(gòu)管理辦法》、《格式準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求。本次要約收購(gòu)方案尚待取得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。

　　 第六節(jié) 備查文件 一、 備查文件目錄 1、華歐國(guó)際證券有限責(zé)任公司出具的財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)書； 2、金杜律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書； 3、凱雷徐工登記證書、凱雷亞洲投資基金登記證書、凱雷亞洲公司登記證書，徐工機(jī)械營(yíng)業(yè)執(zhí)照、徐工集團(tuán)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，徐工機(jī)械稅務(wù)登記證 4、凱雷徐工、徐工機(jī)械及其董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及明文件； 5、凱雷徐工、徐工機(jī)械就要約收購(gòu)做出的相關(guān)董事會(huì)決議； 6、凱雷亞洲投資基金最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 7、凱雷徐工履約保證金借款協(xié)議； 8、報(bào)送要約收購(gòu)文件前六個(gè)月內(nèi)，凱雷徐工、徐工機(jī)械及其關(guān)聯(lián)方、各方的高級(jí)管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣徐工科技股票的說(shuō)明及相關(guān)證明； 9、證券結(jié)算登記有限責(zé)任公司深圳分公司出具的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員(包括收購(gòu)人所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員)報(bào)告日前六個(gè)月內(nèi)的證券交易記錄 ； 10、 凱雷徐工將履約保證金存入證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定帳戶的證明； 11、 凱雷徐工、徐工集團(tuán)和徐工機(jī)械于2005 年10 月25 日共同簽署的《關(guān)于徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》； 12、 凱雷徐工和徐工集團(tuán)于2005 年10 月25 日共同簽署的《合資合同》；任何與本次要約收購(gòu)有關(guān)的合同、協(xié)議和其他安排的文件； 13、 凱雷徐工和徐工集團(tuán)于2005 年10 月25 日共同簽署的《委托收購(gòu)協(xié)議》； 14、證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

　　 二、備置地點(diǎn) 本報(bào)告書及其上述備查文件備置于徐工科技住所地以及深圳證券交易所，以備投資者查詢。

　　 (本頁(yè)為簽字頁(yè)，以下無(wú)正文) 凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司 有權(quán)代表人簽字： 二○○五年十月二十五日 徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司 法定代表人簽字： 二○○五年十月二十五日

標(biāo)簽：