天津建基地“徐工案”等待收官：關鍵正在確定美高博

　商務會審之后，投資610萬美元。 　　高博1977年于美國，國資委的意見是否將成為懸在凱雷收購案上的達摩克利斯之劍？ 
　　“毒丸計劃”維持15％
　　8月7日，目前在組合式起重設備方面占據(jù)了北美市場的頭把交椅。然而隨著其大批客戶轉移至，徐工集團經理王巖松對記者表示，市場已成其新的高地。該公司BrianReh先生表示，毒丸計劃將會維持原有的15％，高博（天津）公司的開業(yè)，不會變動。
　　之前有關媒體曾經報道，標志著高博在全球市場上邁出了第一步，“凱雷和徐工正在修改此前提出的‘毒丸計劃’，是公司發(fā)展的重要里程碑。 　　據(jù)悉，最快于六七月份提交商務再審。”修改重點是：凱雷、徐工將加強對同業(yè)競爭對手的限制力度，隨著新工廠的建成，其中15%的股份比例將會進一步縮小，高博的首要任務已轉為建立更加完善的銷售渠道，甚至可能變?yōu)?％。
　　“毒丸計劃”（股東權益計劃）是防止第三方在沒有正式通知董事會和股東的情況下，審查和培訓經銷商正在有條不紊地進行，通過公開市場購股獲得公司控股權的一種普遍做法。它通過股本結構重組，首批經銷商資格將于9月正式授權，降低收購方的持股比例或表決權比例，并將覆蓋全國的一線城市。高博（天津）公司總經理郭寶順表示，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，高博的目標是在不遠的將來成為最好的起重機生產企業(yè)之一。，達到反收購的效果。
　　今年4月，凱雷投資與徐工集團曾向商務提交了“毒丸計劃”，防止同業(yè)公司惡意收購。
　　“毒丸計劃”約定：凱雷投資未來以公行股份上市的方式退出時，一旦有“同業(yè)競爭對手”獲得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集團在合資公司中的持股比例）時，“毒丸計劃”就會啟動。
　　啟動方法為，上市公司立即向上述競爭對手之外的所有股東，以0.01元或等值外幣的價格，按上述競爭對手實際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加其為獲得對上市公司控制權而需收購的股份數(shù)量及對價。
　　在凱雷投資和徐工集團的合資協(xié)議中，“同業(yè)競爭對手”即指在工程機械行業(yè)內單個產品的市場份額名列前五位的企業(yè)，以及在同類企業(yè)中參股20%以上的中外公司，名單涉及近40家公司。
　　維持在15％，會不會減少海外工程機械企業(yè)對徐工機械的控制成本？
　　由于之前曾經有一份徐工集團的改制文件顯示，公司將拿出5％的股份對管理層和公司骨干進行股權激勵，那么，在股權激勵后，徐工集團實際只持有10％的股份。很多人擔心，15％的毒丸計劃將根本不能保證徐工集團的第股東地位。
　　但王巖松說，之前制定的股權激勵計劃已經被內否決，徐工集團的15％的股權將不會發(fā)生變動。他認為，15％的觸動比例，已經可以保證徐工集團的第股東的地位。
　　放棄紐約上市
　　從2006年7月15日起，但凡年銷售收入在5億美元以上的在美國上市的外國公司，都必須開始執(zhí)行薩班斯―奧克斯利法案（the SarbanesOxleyAct，以下簡稱薩班斯法案)這導致企業(yè)赴美上市成本大增。
　　出于上市成本的考慮，王巖松對記者表示，徐工機械將放棄紐約上市，而可能選擇香港上市。之前凱雷和徐工對外表示，徐工機械將實現(xiàn)香港或紐約市場的境外上市。
　　而至于徐工科技(000425.SZ)是否退市，王巖松表示，今后徐工機械將有兩個融資平臺，也就是說，徐工科技不會退市。
　　2005年10月25日，徐州工程機械集團有限公司與凱雷集團簽署協(xié)議，凱雷將出資3.75億美元現(xiàn)金收購徐工機械85%的股權。由于徐工機械持有徐工科技43%的股份，凱雷已向深交所提交了要約收購申請，對徐工科技流通股和非流通股的要約收購價格分別為每股3.11元和2.24元。
　　凱雷之前的“綜合報價”除了已經披露的3.75億美元外，還包括“承諾承擔在證券市場上對徐工科技可能發(fā)生的要約收購資金――8.8億元（約合1.1億美元）”
　　在徐工集團和凱雷簽約前數(shù)月，上市公司徐工科技的股價基本都在3.3元以上，市場在得到凱雷入主的消息后，徐工科技股價飛漲，一度在4元以上，目前的股價在5元以上。
　　所以有分析師認為，凱雷的要約收購價只有3.11元，這大大低于市場價，因此凱雷對徐工科技的要約收購根本不會發(fā)生。
　　王巖松坦承，之所以不進行要約收購，“是因為成本太高了”。他說，一旦審批有明確進展，徐工科技將立即著手進行股改的相關事宜。
　　加大增資金額
　　商務在舉行過徐工并購的“聽證會”之后，決定先聽取國資委的意見，之后再進行定奪，國資委將評判股權轉讓價格是否被“賤賣”。
　　國資委的評判集中在兩點，首先是徐工機械的改制程序、招標過程是否合乎法規(guī)，其次是股權轉讓價格是否合理，有無低估。
　　而據(jù)知情人士表示，不排除國資委最后要求凱雷增加收購金額。他說：“也可能是老股對價，也可能是增加增資金額，但后者的可能性更大一些。”至于原因，他分析：“多投入多產出，凱雷加大增資金額，這對徐工的發(fā)展和稅收都有好處?！?
　　不過，該消息并沒有得到王巖松和國資委官員的證實。王表示：“具體情況如何，還要等相關委的評判。”
　　此“摩根”與彼“摩根”
　　從2003年改制思路確立開始，徐工集團就聘請了摩根大通證券為出讓徐工機械股權一事作為財務顧問，但參與競標的投資者中有摩根大通亞洲投資基金。考慮到摩根大通證券與摩根大通亞洲投資基金可能存在的關聯(lián)關系，向文波認為徐工的招標程序并不能保證公平和規(guī)范。
　　對此質疑，摩根大通證券的一位人士對記者表示，向文波的擔憂是沒有依據(jù)的?！拔覀兒湍Ω笸▉喼尥顿Y基金之間是存在‘防火墻’的，不可能存在關聯(lián)和舞弊的行為?！辈贿^對于“防火墻”到底如何設置，該人士不愿細談。他表示，在招標過程中，第三方機構（比如公證機構）自會對此給予公正的評判。
　　摩根大通亞洲投資基金（JP Morgan Partners）是摩根大通集團旗下的私募股權投資公司，是摩根大通集團旗下的一家獨立運作的產業(yè)投資基金，募集于1999年，首期基金規(guī)模為11億美元，以長期股權投資為主。
　　即使存有“防火墻”，但名稱的相同也會讓人聯(lián)想。摩根大通的人士表示，從2005年11月開始，這只亞洲投資基金已經更名為“CCMP資本亞洲”，業(yè)內多稱之為“CCMP亞洲投資基金”。在雙匯的股權拍賣中，這只基金的名字已經出現(xiàn)在競標者的名單中。

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