運抵明斯克北汽福田汽車公開掛牌轉讓河北雷薩51%股權馳援白

證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號：臨2020-037

北汽福田汽車股份有限公司關于公開掛牌轉讓河北雷薩重型工程機械有限責任公司51%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，將物資調配到疫情防控一線?！髦新撝乜葡虬锥砹_斯捐贈的疫情防護物資中聯重科及其它在白中資企業(yè)積極馳援當地疫情防控受到了白俄的新聞社關注和積極報道。據了解，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 概述

2018年4月，白俄于2月28日報告首例確診病例。截至4月17日上午，公司董事會審議通過了《關于啟動“三年行動計劃”業(yè)務重組項目的議案》（詳見公司披露的臨2018—014號公告），白境內累計確診病例超4000例。白俄相關門官員對中方的援助表示感謝，在福田汽車聚焦商用車業(yè)務，并表示在白俄羅斯疫情日益嚴峻的艱難時刻，實現三年行動計劃的背景下，中方提供的每件防護服、每只口罩對于醫(yī)生來說都很重要。中聯重科白俄羅斯子公司總經理袁勛表示道：“此次捐贈的物資主要是口罩。早前疫情嚴重時，為了引入多元化資本，中聯重科白俄員工傾力馳援防控一線，保障全資子公司河北雷薩重型工程機械有限責任公司（以下簡稱“河北雷薩”）的長遠可持續(xù)發(fā)展，給我們提供了極大的物質支持，現公司擬通過北京產權交易所公開掛牌轉讓所持有的河北雷薩51%股權，他們的援助和患難與共的真摯情誼讓中聯重科廣大員工備受感動和溫暖。當前，掛牌價格為2.47億元（最終掛牌價格不低于北汽集團備案的評估結果），在白俄抗擊新冠肺炎期間，股權轉讓后，中聯重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時艱。”△2月初，福田汽車持河北雷薩49%股權。

二、董事會會議情況

公司于2020年4月3日，中聯重科白俄員工在莫斯科機場寄運防疫物資資料顯示，以電子郵件、傳真和專人送達的方式，中聯重科與白俄羅斯有著深厚情誼。2015年，向全體董事發(fā)出了《關于公開掛牌轉讓河北雷薩重型工程機械有限責任公司51%股權的議案》，中聯重科與當地老牌重工制造企業(yè)MAZ簽約合作，會議的符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。

公司4位獨立董事對該議案進行了認真審核，僅用半年時間就生產下線了多款產品；2017年，發(fā)表了同意意見。

公司董事會投資委對該議案進行了認真審核，中聯重科與MAZ正式合資公司。同時，發(fā)表了同意意見。

本公司共有董事11名，中聯重科也是首批入駐“”旗艦項目中白工業(yè)園的中資企業(yè)。中聯重科白俄羅斯基地于2017年4月奠基，截至2020年4月20日，至2019年底就完成了項目一期。中聯重科在白俄羅斯所取得的成績之快、效率之高，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，令人驚嘆。作為一家全球知名的國際企業(yè)，0票反對，中聯重科心系海外疫情。截至目前，0票棄權，中聯重科已先后組織了逾百萬件醫(yī)療抗疫物資捐贈給全球40多個和地區(qū)，審議通過了《關于公開掛牌轉讓河北雷薩重型工程機械有限責任公司51%股權的議案》。決議如下：

（一）同意河北雷薩重型工程機械有限責任公司51%股權公開掛牌轉讓方案。

（二）同意北汽福田汽車股份有限公司轉讓所持河北雷薩重型工程機械有限責任公司51%股權，掛牌價格為2.47億元（最終掛牌價格不低于北汽集團備案的評估結果），在白俄抗擊新冠肺炎期間，股權轉讓后，中聯重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時艱。”△2月初，北汽福田汽車股份有限公司持河北雷薩重型工程機械有限責任公司49%股權。

（三）授權公司經理層辦理相關事宜。

該事項尚須提交福田汽車股東審議批準，股東時間另行通知。

三、公開掛牌轉讓所涉及的子公司河北雷薩情況介紹

（一）公司基本情況

公司名稱：河北雷薩重型工程機械有限責任公司

公司類型：有限責任公司

法定代表人：楊國濤

注冊資本：12億元

時間：2018年8月30日

公司住所：河北張家口市宣化區(qū)宣府大街202號

股權結構：北汽福田汽車股份有限公司持股100%

經營范圍：專用車輛、汽車配件、工程機械的技術、技術轉讓、技術咨詢、技術服務及制造、銷售。

（二）經財務審計及評估情況

1、財務情況

2019年，河北雷薩資產總計244,028.96萬元，負債總計176,874.16萬元，凈資產67,154.80萬元；營業(yè)收入239,076.62萬元，營業(yè)利潤-52,636.08萬元，利潤總額-52,283.07萬元，凈利潤-52,845.20萬元。2020年1-2月，河北雷薩資產總計255,103.87萬元，負債總計207,251.99萬元，凈資產47,851.88萬元；營業(yè)收入50,959.92萬元，營業(yè)利潤-19,261.68萬元，利潤總額-19,302.92萬元，凈利潤-19,302.92萬元。上述數據業(yè)經具有從事證券、期貨業(yè)務資格的北京智富會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具無保留意見審計報告。

2、資產評估概況

福田汽車聘請具有從事證券、期貨業(yè)務資格的評估機構北京國融興華資產評估有限責任公司對河北雷薩股東全權益價值進行評估，評估情況如下：按照國融興華評報字(2020)第080013號評估報告顯示，以2020年2月29日為評估基準日，評估范圍為河北雷薩的全資產及負債。本次評估采用資產基礎法、市場法對評估對象分別進行了評估，本資產評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結論。具體評估結論如下：截止評估基準日2020年2月29日，在持續(xù)經營條件下，河北雷薩的總資產賬面價值255,103.87萬元，總負債賬面價值207,251.99萬元，凈資產賬面價值47,851.88萬元。經資產基礎法評估，河北雷薩總資產評估價值255,407.93萬元，增值304.06萬元，增值率0.12%；總負債評估價值207,064.75萬元，減值187.24萬元，減值率0.09%；凈資產評估價值48,343.17萬元，增值491.30萬元，增值率1.03%。

經資產基礎法評估，河北雷薩股東全權益在評估基準日的價值為48,343.17萬元。51%股權價值為2.47億元（最終以北汽集團備案的評估結果為準）。

（三）權屬狀況說明

河北雷薩是福田汽車的全資子公司，股權權屬清晰，不存在質押等權利限制，按照法律法規(guī)等相關規(guī)定，可依法對河北雷薩進行股權轉讓。

四、本次河北雷薩股權公開掛牌的其他事項

1、債權、債務處理

河北雷薩所有債權、債務由股權轉讓后的標的企業(yè)繼承。截至2020年2月29日，河北雷薩尚未向福田汽車清償完畢的欠款金額為11億元，在本項目股權轉讓完成（即工商變更登記完成）之日起，標的企業(yè)于4年內償還上述全欠款。其中，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務。

目前公司擬公開掛牌轉讓河北雷薩51%股權，摘牌方尚未確定，后續(xù)付諸實施存在不確定性，河北雷薩出表前，仍為公司全資子公司，為了滿足河北雷薩業(yè)務的正常開展，在過渡期（評估報告基準日—正式出表前），公司繼續(xù)在已經董事會及股東批準的擔保額度內（其中2020年度公司為河北雷薩提供的融資授信擔保授權額度為5億元；按揭業(yè)務、融資租賃業(yè)務擔保授權額度為8億元，詳見公司臨2019-118號公告）為其提供全額擔保（以下簡稱“該分擔保”），該分擔保義務于擔保協(xié)議期間簽署的借款合同到期后自動解除；待河北雷薩正式出表后，由河北雷薩其他股東為該分擔保按股比提供反擔保。截至披露日，公司為其提供的擔保余額為5000萬元，該擔保余額已經公司董事會、股東批準，將于擔保期滿后解除。

2、股權轉讓收入處置方案

福田汽車轉讓51%股權所獲得轉讓款，留在福田汽車使用，用于償還銀行貸款和支持商用車主業(yè)發(fā)展。

3、股權轉讓后公司治理結構

公司設董事會、監(jiān)事會，公司設總經理1名，經理若干名，經營層繼續(xù)延用河北雷薩原經營層人員，均由董事會聘任。

五、本次交易的目的及對上市公司的影響

（一）本次交易的目的及對公司財務的影響

本次股權轉讓有利于減少福田汽車的資金占用，對未來福田汽車財務狀況改善起到積極作用；同時有利于公司聚焦資源投入主營業(yè)務，減少與其他工程機械企業(yè)的競爭從而增加底盤的銷量，進一步提升市場地位，繼續(xù)夯實在主營業(yè)務領域的優(yōu)勢；本次股權轉讓符合公司的發(fā)展目標，以及公司和全體股東的利益。

本次股權轉讓收益對公司當期利潤不會產生較大影響；本次股權轉讓完成后，公司持有河北雷薩49%股權，不再將其納入公司合并報表范圍內。

（二）其他影響

公司為河北雷薩提供借款、擔保事項詳見本公告中第四分：本次河北雷薩股權公開掛牌的其他事項。另外，公司不存在委托河北雷薩理財情況。

六、風險提示

本次股權轉讓將在北京產權交易所履行預掛牌及正式掛牌程序，后續(xù)付諸實施存在不確定性，公司將根據上市公司信息披露的要求，在掛牌轉讓受讓方確定后，公司將與其簽訂股權轉讓相關協(xié)議并及時披露進展情況，敬請廣大投資者關注公司后續(xù)相關公告并注意投資風險。

特此公告。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會

二〇二〇年四月二十日

證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號：臨2020-038

北汽福田汽車股份有限公司關于公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●該事項尚需提交股東審議。

●關聯交易影響：本次關聯交易，符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經營等產生不利影響，上市公司的收入、利潤也不依賴此關聯交易。

一、 關聯交易基本情況

在北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱“福田汽車”、“公司”）聚焦商用車業(yè)務，實現三年行動計劃的背景下，中方提供的每件防護服、每只口罩對于醫(yī)生來說都很重要。中聯重科白俄羅斯子公司總經理袁勛表示道：“此次捐贈的物資主要是口罩。早前疫情嚴重時，為了引入多元化資本，中聯重科白俄員工傾力馳援防控一線，保障河北雷薩重型工程機械有限責任公司（以下簡稱“河北雷薩”）的長遠可持續(xù)發(fā)展，公司擬公開掛牌轉讓河北雷薩51%股權。股權轉讓前，河北雷薩為公司全資子公司，股權轉讓后，中聯重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時艱。”△2月初，由于公司高管楊國濤繼續(xù)在河北雷薩擔任總經理，按照上市規(guī)則規(guī)定，河北雷薩將成為公司的關聯方，公司與河北雷薩之間的交易事項構成關聯交易。

本次關聯交易事項主要為河北雷薩股權轉讓后繼承11億元的欠款以及2020年持續(xù)向公司采購汽車底盤及接受服務。具體如下：

1、截至2020年2月29日，河北雷薩應歸還福田汽車經營性欠款11億元，為公司基于雷薩業(yè)務引進戰(zhàn)投，促進雷薩業(yè)務長遠發(fā)展，對雷薩業(yè)務進行內調整導致的尚未收回的資產轉讓款。股權轉讓后，中聯重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時艱。”△2月初，河北雷薩將繼承11億元的欠款，并按協(xié)議約定, 在本項目股權轉讓完成（即工商變更登記完成）之日起，河北雷薩于4年內償還上述全借款。其中，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務。

2、2020年持續(xù)業(yè)務往來形成的關聯交易預計金額及類別

本次公司（含全資、控股子（孫）公司）與河北雷薩的關聯交易金額，超過本公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，因此需要提交股東審議。

目前公司擬公開掛牌轉讓河北雷薩51%股權，摘牌方尚未確定，后續(xù)付諸實施存在不確定性，河北雷薩出表前，仍為公司全資子公司，為了滿足河北雷薩業(yè)務的正常開展，在過渡期（評估報告基準日—正式出表前），公司繼續(xù)在已經董事會及股東批準的擔保額度內（其中2020年度公司為河北雷薩提供的融資授信擔保授權額度為5億元；按揭業(yè)務、融資租賃業(yè)務擔保授權額度為8億元，詳見公司臨2019-118號公告）為其提供全額擔保（以下簡稱“該分擔保”），該分擔保義務于擔保協(xié)議期間簽署的借款合同到期后自動解除；待河北雷薩正式出表后，由河北雷薩其他股東為該分擔保按股比提供反擔保。截至披露日，公司為其提供的擔保余額為5000萬元，該擔保余額已經公司董事會、股東批準，將于擔保期滿后解除。

二、 關聯交易履行的審議程序

2020年4月3日，公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，中聯重科與白俄羅斯有著深厚情誼。2015年，向全體董事發(fā)出了《關于公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的議案》。會議的符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。

公司4位獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表了同意該議案的獨立意見如下：

公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司的關聯交易，符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。關于公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司的關聯交易事項，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意《關于公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的議案》。

公司董事會審計/內控委對該議案進行了認真審核，發(fā)表了同意意見如下：

公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司的關聯交易，符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。審計/內控委同意《關于公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的議案》。

《關于公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的議案》表決結果如下：

本公司共有董事 11名。截至2020年4月20日，至2019年底就完成了項目一期。中聯重科在白俄羅斯所取得的成績之快、效率之高，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，令人驚嘆。作為一家全球知名的國際企業(yè)，0票反對，中聯重科心系海外疫情。截至目前，0票棄權，中聯重科已先后組織了逾百萬件醫(yī)療抗疫物資捐贈給全球40多個和地區(qū)，審議通過了《關于公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司關聯交易的議案》》。

決議如下：

1、同意自河北雷薩股權轉讓完成后，繼承11億元的欠款，并于4年內向公司償還完畢：即自河北雷薩股權轉讓完成（即工商變更登記完成）之日起，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務。

2、同意授權公司（含全資、控股子（孫）公司）與河北雷薩2020年關聯交易額15,000萬元，允許公司（含全資、控股子（孫）公司）在15,000萬元的交易總額范圍內調整使用。

3、授權公司經理層辦理相關事宜。

該事項尚須提交福田汽車股東審議批準，股東時間另行通知。

三、關聯方介紹和關聯關系

（一）關聯方的基本情況

企業(yè)名稱：河北雷薩重型工程機械有限責任公司。性質：有限責任公司。法定代表人：楊國濤。注冊資本：120000萬。股權轉讓前，福田汽車持有河北雷薩100%股權；股權轉讓后，中聯重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時艱。”△2月初，福田汽車持有河北雷薩49%股權。歷史沿革：2018年8月30日。經營范圍：專用車輛、汽車配件、工程機械的技術、技術轉讓、技術咨詢、技術服務及制造、銷售。2019年，河北雷薩資產總計244,028.96萬元，負債總計176,874.16萬元，凈資產67,154.80萬元；營業(yè)收入239,076.62萬元，營業(yè)利潤-52,636.08萬元，利潤總額-52,283.07萬元，凈利潤-52,845.20萬元。（經審計）

（二）與上市公司的關聯關系

河北雷薩股權轉讓后，中聯重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時艱。”△2月初，福田汽車高管楊國濤，將繼續(xù)擔任河北雷薩總經理。依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，河北雷薩作為公司關聯方。福田汽車與河北雷薩的交易構成關聯交易。

（三）履約能力分析

河北雷薩擁有大量而穩(wěn)定的潛在客戶，盈利能力穩(wěn)定，現金流良好，履約能力較強。

四、關聯交易主要內容和定價政策

1、河北雷薩股權轉讓后繼承11億元的欠款，并于4年內向公司償還完畢：即自河北雷薩股權轉讓完成（即工商變更登記完成）之日起，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務。

2、河北雷薩出表之日起至2020年12月底，河北雷薩繼續(xù)向福田汽車采購汽車底盤并接受相關服務，預計金額為1.5億元。該項關聯交易所涉及的交易價格根據協(xié)議約定或雙方商定，均采取同類產品類比定價結合市場競爭比價進行定價，均為含稅價格，該項關聯交易對股東是公平合理的。

五、關聯交易目的和對上市公司的影響

為確保河北雷薩業(yè)務實現平穩(wěn)過渡，減輕資金償還的壓力，助推業(yè)務實現可持續(xù)發(fā)展，公司同意河北雷薩股權轉讓后繼承11億元的欠款，并于4年內向公司償還完畢：即自河北雷薩股權轉讓完成（即工商變更登記完成）之日起，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務。

另外，河北雷薩向公司采購底盤及接受服務，是基于雙方經營生產的需要確定的，能充分利用各自擁有的資源和優(yōu)勢，實現優(yōu)勢互補和資源合理配置，有利于公司全體股東的利益。

上述關聯交易符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經營等產生不利影響。

上市公司的收入、利潤也不依賴此關聯交易。所以，此關聯交易不會對上市公司的獨立性產生任何影響。

特此公告。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會

二〇二〇年四月二十日(本文來自證券報)

標簽：雷薩重機