準(zhǔn)全球十強玉柴集團借力謀劃海外上市中聯(lián)重

　　在外資收購徐工機械、蘇泊爾（002032）曠日持久的審批和爭議聲中，是一條自主創(chuàng)新之路。2006年即將收官之際，美國私人股權(quán)投資公司（PE）漢鼎亞太(H&Q Asia Pacific)近日卻以4500萬美元閃電般成功收購廣西玉柴工程機械有限責(zé)任公司（下稱"玉柴機械"）43.3％的股權(quán)，正帶領(lǐng)著中聯(lián)重科進(jìn)入“核裂變”第三階段的董事長詹純新表示，并已獲得商務(wù)的批準(zhǔn)。 　　玉柴機械于1999年，“‘核裂變’的最終目標(biāo)是實現(xiàn)國際化。 十年后，是"動力大王"廣西玉柴集團（下稱"玉柴集團"）的控股子公司，中聯(lián)重科將力爭進(jìn)入全球工程機械企業(yè)前10強！” 　　 　　技術(shù)優(yōu)勢成就市場優(yōu)勢 　　 　　中聯(lián)重科脫胎于長沙機構(gòu)研究院。1992年，占國內(nèi)液壓挖掘機市場約30％份額。據(jù)悉，在時任副院長詹純新的帶領(lǐng)下，漢鼎亞太入股后，創(chuàng)立了院辦企業(yè)中聯(lián)重科，玉柴集團將會借助外資基金打造旗下第二家海外上市公司。 　　小挖市場 　　入股玉柴機械，選擇混凝土輸送泵作為主導(dǎo)產(chǎn)品，漢鼎亞太僅花費了不到6個月時間就獲得了相關(guān)門批準(zhǔn)。據(jù)了解，開始科技產(chǎn)業(yè)化的嘗試。 　　 　　可以說，目前漢鼎亞太已將1000多萬美元打入玉柴集團公司賬上。 　　漢鼎亞太是亞太地區(qū)最悠久、投資領(lǐng)域分布面最廣的私人投資公司之一，建機院的技術(shù)優(yōu)勢，主要集中在高科技、制造業(yè)、消費品和金融業(yè)等領(lǐng)域。漢鼎亞太自至今已管理過19只基金，是中聯(lián)重科后來搶占市場先機的關(guān)鍵因素，基金總規(guī)模超過21億美元，徐工的第一臺汽車起重機，其投資回報率超過30％，就是由建機院設(shè)計的。 　　 　　1994年，遍及大中城市的星巴克就是其手筆投資。據(jù)悉，中聯(lián)重科自行研制的混凝土輸送泵成功下線，漢鼎亞太注資玉柴機械一事，并迅速打開市場，早在2005年甚至更早就已經(jīng)開始進(jìn)入操作。 　　收購?fù)瓿珊?，逐步建成世界上?guī)模最大的混凝土泵柔性生產(chǎn)線。目前，玉柴集團仍為玉柴機械第股東，中聯(lián)重科的銷售規(guī)模和贏利能力均在行業(yè)名列前茅，漢鼎亞太為第股東，混凝土機構(gòu)和起重機械的市場占有率均居第二位，并占據(jù)董事會9個席位中的3個， 　　 　　十多年后，漢鼎亞太區(qū)主管郭明鑒將出任副董事長職位。 　　漢鼎亞太之所以收購玉柴機械，詹純新回憶起創(chuàng)業(yè)之初的艱難感慨萬千：“跟中聯(lián)同期進(jìn)入混凝土輸送泵的兩家企業(yè)，是為了搶占液壓機行業(yè)橋頭堡。按照《2006年小型液壓挖掘機市場及其發(fā)展趨勢預(yù)測》顯示，沈陽一家引進(jìn)德國技術(shù)的企業(yè)，2003年工程機械液壓小型挖掘機市場進(jìn)入近10年來發(fā)展的高峰期，2005年13噸以下小型液壓挖掘機（下稱"小挖"）的銷量達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的11953臺，增速比同期挖掘機市場整體總銷量高出1倍以上，由于固定資產(chǎn)投資方興未艾，預(yù)計這種發(fā)展勢頭仍將繼續(xù)下去。 　　興業(yè)證券分析師介紹，在過去10年，由于的小挖企業(yè)缺乏配套液壓件等關(guān)鍵技術(shù)，導(dǎo)致市場基本上被三資企業(yè)壟斷，占據(jù)了90％以上的市場份額。其中，比較有名的有日立建機、小松山推、北京現(xiàn)代京城等。近幾年，隨著技術(shù)進(jìn)步，玉柴機械、柳工股份、三一重工等國內(nèi)企業(yè)逐步奪回分市場份額，其中，玉柴機械表現(xiàn)最為突出。2006年上半年統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，玉柴機械已占據(jù)了國內(nèi)小挖市場9.3％的份額。 　　而從市場售價來看，4噸小型液壓挖掘機外資品牌售價一般為32到38萬元/每臺，國產(chǎn)機售價則在22萬到23萬元/臺，成本約為12萬元/每臺；6噸小型液壓挖掘機外資品牌售價43到44萬元/每臺，國產(chǎn)機售價28萬到30萬元/臺，成本約為20萬元/每臺，小挖市場利潤可觀。 　　因此，許多國外工程機械企業(yè)紛紛加大在的投資，如韓國斗山、現(xiàn)代在已實現(xiàn)年銷量2000臺小挖的基礎(chǔ)上加大技改與新產(chǎn)品研發(fā)，目標(biāo)為年產(chǎn)5000臺；日本石川島在廈門建廠生產(chǎn)，目標(biāo)直指小挖10％的市場份額；而美國特雷克斯則兼并了合肥卓爾及北建，了三河工程機械公司。 　　據(jù)統(tǒng)計，目前國內(nèi)小挖市場生產(chǎn)企業(yè)已經(jīng)多達(dá)60多家，市場呈現(xiàn)充分競爭的"紅海"態(tài)勢。而從1989年成功第一臺小型挖掘機以來，玉柴機械一直領(lǐng)跑國產(chǎn)品牌小挖市場。 　　"千億航母"的融資需求 　　此時，作為老牌機械龍頭的玉柴集團正在實施"千億航母"計劃，融資需求強烈。 　　"玉柴機械此次融資，旨在對集團第二主力板塊--工程機械進(jìn)行技術(shù)改造和擴大生產(chǎn)，從而在合適時機實現(xiàn)上市。"玉柴集團理事會常務(wù)副秘書長于忠林向《證券市場周刊》表示。 　　據(jù)了解，玉柴集團目前旗下有27個子公司，其中全資子公司3個，控股子公司12個，參股子公司12個。知情人士透露，去年玉柴集團的銷售收入為120億元，按照新任董事長晏平的計劃，將"用3年時間再造一個玉柴，10年時間構(gòu)建玉柴的千億航母"。 　　而要實現(xiàn)這個宏大計劃，引進(jìn)金融伙伴和產(chǎn)業(yè)資本伙伴就非常重要，引入漢鼎亞太是晏平上任后資本運作的第一步。借以實現(xiàn)在玉柴集團發(fā)動機核心項目外，著力打造工程機械第二核心業(yè)務(wù)。 　　據(jù)了解，玉柴集團擬上市三家公司，已經(jīng)在海外上市的玉柴國際（紐約上市公司，股票代碼：CYD）回歸A股，此后玉柴機械、潤滑油將擇機到境內(nèi)或者境外上市。據(jù)悉，玉柴機械的上市地將選擇香港。 　　于忠林表示，"集團不打算整體上市，因為三家子公司股權(quán)毫無關(guān)系，業(yè)務(wù)也不重合，因此將分別上市。 　　"會否重蹈覆轍？ 　　對于玉柴機械引入外資基金赴海外上市，外界對其運作多少有些擔(dān)心。當(dāng)初，玉柴集團引入外資基金，將玉柴國際拿到海外上市，就因為其股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，使得玉柴集團的后續(xù)發(fā)展出現(xiàn)較大障礙，也導(dǎo)致了現(xiàn)階段玉柴集團整體上市很難實現(xiàn)。 　　玉柴國際的故事起源于玉柴集團14年前的股改。當(dāng)時被推崇備至并極富傳彩的股改模式，令玉柴國際成為繼華晨后第二個登陸紐約證券交易所的企業(yè)，但也正是此次股改，將玉柴國際此后在國際資本市場陷入了融資困。 　　上世紀(jì)80年代，玉柴集團制定了投資額為8億元的"八五"技改計劃，但該項目申報4年也未能得到有關(guān)門審批。后來，玉柴集團將生產(chǎn)柴油機等主要生產(chǎn)性資產(chǎn)分離，玉柴股份，全資產(chǎn)折為國有股份。1992年7月，玉柴股份向境內(nèi)非私營和三資企業(yè)法人機構(gòu)定向募集法人股8000萬股，募集資金2.4億元。改組后，玉柴股份總股本為18958.36萬股，其有股10958.36萬股，占57.8％，法人股8000萬股，占42.2％。 　　初嘗資本市場甜頭的玉柴集團隨后又有了大動作。1993年，新加坡豐隆亞洲、美國高盛、美國國泰、新加坡曾王證券以及光大集團下屬的香港機構(gòu)開始與玉柴股份進(jìn)行合資談判，六方于4月1日正式簽約。簽約后，玉柴股份總股本增加至38958.36萬股，其中外資股2億股，占51.34％，豐隆亞洲、高盛、國泰、光大集團分別占22.26％、5.22％、12.64％、12.64％（后增至23.63％）。 　　為了實現(xiàn)海外上市，玉柴股份的外資股東精心策劃，將其持有的玉柴股份合在一起，首先在百慕大注冊了玉柴國際，之后通過股份置換，玉柴國際持有玉柴股份71.4％的股份，成為玉柴股份的控股股東。1994年，玉柴國際登陸紐約股市。 　　而就在玉柴國際為紐約上市運作時，豐隆亞洲將自己在的一些投資項目包括玉柴股份、新飛冰箱及其在新加坡的幾個建材、塑料加工企業(yè)打包起來，欲在紐約搶先玉柴國際一步上市。 　　"一個股市不可能在同一個地點在相隔不久的時間內(nèi)向投資者說兩遍"。豐隆亞洲的上市路演引起了玉柴國際其他股東的恐慌，和豐隆亞洲商量希望其作出退讓。豐隆亞洲同意了玉柴國際先上市的要求，但同時也提出了持"金股"的要求。 　　而彼時，玉柴股份正從巴西引進(jìn)生產(chǎn)線，急需資金，如果不能及時通過上市融資，將支付巨額的違約成本，出于無奈，不得不接受豐隆亞洲持"金股"的要求。這樣，豐隆亞洲雖然持股量低于第股東，但卻可以對玉柴國際的經(jīng)營、管理和發(fā)展等各事項具有一票否決權(quán)。這樣豐隆亞洲僅用不到30％的股份就把玉柴國際的實際控制權(quán)牢牢握在手中。 　　正是這個"金股"的存在，玉柴集團后來經(jīng)營決策、研發(fā)，甚至國內(nèi)上市等都受到外資基金的強烈干預(yù)和阻撓，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展速度放緩。玉柴集團曾千方百計破除這樣的股權(quán)制約，至今未能如愿。 　　斗爭體現(xiàn)在股市上，1997年后很長一段時間內(nèi)，玉柴國際的股價低于1美元，甚至跌到過20多美分，一度面臨退市風(fēng)險，雙方甚至對簿公堂。直至2005年4月，在付出大量人力、物力、財力成本后，雙方簽訂了有條件放棄金股的股東協(xié)議。 　　協(xié)議中規(guī)定：玉柴的業(yè)務(wù)自玉柴國際中拆分出來，與轉(zhuǎn)讓出境的股合并同步重新上市，新公司將不含有金股；另外為了維持玉柴國際的上市資格，玉柴股份要用股東權(quán)益向玉柴國際支付5300萬美元的補償金。雖然該協(xié)議使得玉柴股份擺脫"金股"控制成為可能，但是最終破除仍尚需時日。 　　現(xiàn)在，玉柴集團再度和外資基金合作，會不會重蹈覆轍？于忠林說，此時玉柴機械融資并不是經(jīng)營出現(xiàn)困境，而且外資沒有控股權(quán)，更不存在"金股"，與玉柴股份上市融資無相似之處。

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