署全球協(xié)議三一重工“蛇吞象”：不差錢還差什么？與卡特

北京時間1月31日下午2點，卡特彼勒將繼續(xù)代理Active Power的產品，工程機械制造商三一重工（600031）新聞發(fā)布會，將之作為柴油發(fā)電機產品線的補充電源產品推向市場。“我們與卡特彼勒全球協(xié)議的續(xù)簽，正式對外宣布三一重工（600031.SH）聯(lián)合中信產業(yè)投資基金，說明卡特的渠道對公司整體業(yè)務非常重要，斥資3.6億歐元收購德國工程機械企業(yè)普茨邁斯特的100%股權。

　　面對業(yè)界對其資金鏈斷裂的質疑，尤其對于增長和擴大我們的核心的UPS（不間斷電源）業(yè)務至關重要。”，公司總裁向文波表示，Active Power臨時總裁兼首席執(zhí)行官Jan Lindelow說 “這種合作關系將壯大我們的銷售力量，“即使200億，卡特彼勒的全球銷售網絡將幫助公司拓寬銷售渠道，我們也要拿下普茨邁斯特”。看來，反過來公司的產品也為卡特比勒提供有力的補充，三一重工不差錢，雙方是互利互惠的關系。”據悉，但是僅僅“不差錢”就夠了嗎？針對此次交易，除了卡特彼勒之外，三一重工還差些什么呢？

　　一差：誠信對待投資者知情權

　　A股上市的公司并購國際巨頭，Active Power全球合作伙伴還有HP、華為等公司。剛剛過去的2011年，對于國內投資者而言，(NASDAQ: ACPW)憑借其2006年到2010年五年之間，顯然是值得關注的重大投資事件。然而，財政收入同比增長160%的優(yōu)秀業(yè)績，令人費解的“雙方交易價格保密”，獲選2011年德勤高科技高成長500強。全球策略技術調查和分析領導機構Info-Tech Research Group在一份關于不間斷電源市場研究報告中稱，以及《三一重工股份有限公司第四屆董事會第十六次會議決議公告》中的避重就輕，不間斷電源制造商和基礎設施解決方案提供商Active Power已經成為UPS領域的新生力量。美國卡特彼勒公司(NYSE: CAT）于1925年，三一重工是否真正做到了誠信對待國內投資者知情權？

　　對于交易價格，卡特彼勒公司總位于美國伊利諾州。是世界上最大的工程機械和礦山設備生產廠家、燃氣發(fā)動機和工業(yè)用燃氣輪機生產廠家之一，公司的公告稱：“三一德國和中信基金共計出資3.6 億歐元收購普茨邁斯特100%股權，也是世界上最大的柴油機廠家之一。，其中三一德國出資3.24 億歐元（折合26.54 億元）。”

　　這一看似簡單明了的陳述可能暗藏玄機。眾所周知，私人公司的收購行為中， “股權價格”很不靠譜，買賣雙方如果有默契，股權交易價格就是可以玩于掌股之間用以欺騙中者的道具了。舉一個示意性例子：如果公司負債里存在股東短期借款，那么，買方要付給賣方就不是一個“股權價格”了。

　　正因如此，國際并購的交易價值，遠非“股權價格”可以涵蓋，債務因素占有至關重要的意義。在通行的國際并購中，買方報價采用標的公司的“企業(yè)價值”，即：股權價值與公司凈負債的總和，而一家被收購企業(yè)價值幾何，則看這家公司企業(yè)價值與該公司息稅攤銷前利潤的比值。

　　公告顯示：普茨邁斯特2010年12月31日總資產4.91億歐元，凈資產1.77億歐元。也就是說，該企業(yè)在去年期末的總負債是3.14億歐元，但是，這其中有多少是凈負債？經過一年的運營，凈負債又增加了多少？廣大中者無法從三一重工的公告里找到這些投資決策的關鍵信息。

　　根據公告發(fā)布的數值，勉強可以推斷三一重工本次收購目標公司的真實成本將近7億歐元，因為尚不明確目標公司近幾年的息稅攤銷前利潤是多少，所以仍不能判斷交易價值的高低。三一重工的公告中披露了兩個凈利潤的數值，但是，由于不同的稅負水平和會計制度不一樣，同樣的息稅攤銷前利潤，其凈利潤也可能是天壤之別。所以，投資者仍然無法判斷此次交易值不值。

　　不僅如此，三一重工公告中還遺漏了一個重大信息：作為共同投資人，三一德國和中信基金之間有怎樣的制度安排？中信基金是否存在退出約定？是否有保底協(xié)議？如果有保底的退出約定，這將又是三一重工的一筆重大負債。對此，三一重工欠投資者一個交代。

　　二差：董事勤勉盡職精神

　　在31日的新聞發(fā)布會上，普茨邁斯特年近80歲的創(chuàng)始人Karl Schlecht Stiftung稱這是一項閃電式收購。

　　閃婚，為這樁“跨國婚姻”增添了傳彩。然而，一個近60億元、相當于上市公司凈資產三分之一的交易，在如此短的時間內蓋棺定論，三一重工的董事真的盡到了材料審議的職責嗎？這里同樣存在很多疑問。

　　首先，董事們是否審議了目標公司最近三年的財務報告？如果沒有審議，是不盡責，如果審議了，則需要在公告中至少詳細披露2011年的財務狀況和運營狀況，而審議之后不公告，那就不是重大遺漏而是性質更為惡劣的問題了。

　　第二，從時間上看，董事是否審議公司或者獨立第三方的盡職調查報告，也要打個問號。1月31日，普茨邁斯特的Karl先生說：“在不到4周前，我收到了梁的信件。半個月后我們見面，幾個小時就達成了默契和一致。”照此推測，1月17日雙方“達成了默契與一致”，1月20日，三一重工第四屆董事會第十六次會議。對于一個估值近60億元的企業(yè)，盡職調查是何時完成的呢？如果沒有盡職調查，董事們又如何評估和確定一個在世界經濟危機中苦撐三年的企業(yè)可能存在的法律和財務風險呢？

　　在這里，三一重工同樣需要給投資者一個說法。

　　三差：依法依規(guī)辦事的行為準則

　　針對大規(guī)?？鐕彶膩聿皇菃渭兊钠髽I(yè)行為，發(fā)改委明文規(guī)定：“有關企業(yè)在項目對外開展實質性工作之前，即境外收購項目在對外簽署約束性協(xié)議、提出約束性報價及向對方（地區(qū)）審查門提出申請之前，境外競標項目在對外正式投標之前，應向發(fā)展委報送項目信息報告，并抄報行業(yè)管理門。”

　　在普茨邁斯特公司的公告里看到了德國有關方面的批準，在三一重工的公告里看到了約束性報價，不難推測雙方已經簽訂了約束性協(xié)議。

　　但是，截至目前，三一重工未明確表態(tài)“得到發(fā)改委的批復”，在其30日發(fā)布的公告中，還特意做了一個風險提示：“本項目尚須有關主管機構的批準”。顯然，三一重工針對此次并購，存在重大違規(guī)操作嫌疑，而程序違規(guī)的背后，折射的是上市公司管理的混亂，一旦出現重大失誤，則是廣大的投資者為其買單。

　　所以，信息披露不實、董事未能完全盡責、收購程序涉嫌違規(guī)，作為一家上市公司，針對此次交易，三一重工很有必要做個補丁公告，以誠信、負責的態(tài)度面對廣大投資者——畢竟這是一筆7億歐元的交易，近60億，相當于三分之一個三一重工。

標簽：混凝土機械 三一重工