徐工機械：關于吸收合并徐工集團工程機械有限公司的提示性公告

證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機械 公告編號：2022-71

徐工集團工程機械股份有限公司

關于吸收合并徐工集團工程機械有限公司的提示性公告

本公司及董事體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1、2022年7月8日，徐工集團工程機械股份有限公司（以下簡稱“徐工機械”、“上市公司”或“公司”）收到證券監(jiān)督管理（以下簡稱“證監(jiān)會”）出具的《關于核準徐工集團工程機械股份有限公司向徐州工程機械集團有限公司等發(fā)行股份吸收合并徐工集團工程機械有限公司的批復》（證監(jiān)許可[2022]1281號），內(nèi)容詳見公司于2022年7月8日披露的《關于公司吸收合并徐工集團工程機械有限公司暨關聯(lián)交易事項獲得證監(jiān)會核準批復的公告》（公告編號：2022-51）。

2、為充分保護上市公司全體股東的利益，本次吸收合并將向上市公司有權行使現(xiàn)金選擇權的股東提供現(xiàn)金選擇權，并由徐工機械擔任本次吸收合并現(xiàn)金選擇權的提供方。有權行使現(xiàn)金選擇權的股東可以在現(xiàn)金選擇權申報期內(nèi)自行以現(xiàn)金選擇權價格將其持有的全或分有權行使現(xiàn)金選擇權的股份申報行使現(xiàn)金選擇權，詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于吸收合并徐工集團工程機械有限公司現(xiàn)金選擇權派發(fā)及實施的提示性公告》。截至 2022年7月28日，即本提示性公告刊登之日的前一個交易日，徐工機械收盤價為5.59元/股，現(xiàn)金選擇權行權價格為 5.55元/股，有效申報行使現(xiàn)金選擇權的股東將以5.55元/股的行權價格獲得現(xiàn)金對價。

3、公司股票（證券簡稱：徐工機械，股票代碼：000425）將自2022年8月1日開市時起開始連續(xù)停牌，公司股票進入現(xiàn)金選擇權派發(fā)、行權申報、行權清算交收階段，直至現(xiàn)金選擇權申報期結束并履行相關信息披露義務后復牌。2022年7月29日為現(xiàn)金選擇權股權登記日。

公司2020年公司債（債券簡稱：20徐工01）、2021年公司債（債券簡稱：21徐工02）不停牌。

除本提示性公告另有定義，本提示性公告中有關簡稱或名詞釋義與公司于2022年7月8日披露的《徐工集團工程機械股份有限公司吸收合并徐工集團工程機械有限公司暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》中的簡稱或名詞釋義具有相同的含義。

一、本次吸收合并方案

徐工機械擬向控股股東徐工有限的全體股東徐工集團、天津茂信、上海勝超、國信集團、建信投資、金石彭衡、杭州雙百、寧波創(chuàng)翰、交銀金投、制造業(yè)基金、寧波創(chuàng)績、徐工金帆、福州興睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民樸厚德、中信保誠發(fā)行股份吸收合并徐工有限。上市公司為吸收合并方，徐工有限為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作為存續(xù)公司承繼及承接徐工有限的全資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務，徐工有限的法人資格將被注銷，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份將被注銷，徐工集團、天津茂信、上海勝超、國信集團、建信投資、金石彭衡、杭州雙百、寧波創(chuàng)翰、交銀金投、制造業(yè)基金、寧波創(chuàng)績、徐工金帆、福州興睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民樸厚德和中信保誠將持有吸收合并后上市公司的相應股份。

本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定價基準日為徐工機械審議本次交易相關事項的第八屆董事會第四十三次會議決議公告日。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份的價格為定價基準日前 120個交易日股票交易均價的90%（計算結果向上取整至小數(shù)點后兩位，即 5.65元/股），不低于上市公司經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)。2021年7月14日，公司2020年度利潤分配事項完成，公司向股權登記日在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1元（含稅），本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應調(diào)整為5.55元/股。

根據(jù)資產(chǎn)評估機構出具的并經(jīng)江蘇國資委核準的資產(chǎn)評估報告，以2021年3月31日為評估基準日，徐工有限全股東權益的評估值為4,103,860.11萬元。因徐工有限在本次交易的過渡期間進行了 235,241.82萬元的分紅，本次交易對價在經(jīng)江蘇國資委備案的《徐工有限資產(chǎn)評估報告》所載標的評估結果基礎上相應調(diào)減，經(jīng)各方一致確定徐工有限100%股權的最終交易價格為3,868,618.29萬元。按照發(fā)行價格5.55元/股計算，本次吸收合并上市公司發(fā)行股份數(shù)量為6,970,483,397股。

關于本次吸收合并方案的詳細情況，詳見公司于2022年7月 8日披露的《徐工集團工程機械股份有限公司吸收合并徐工集團工程機械有限公司暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》全文及相關文件，并及時關注本公司發(fā)出的相關公告。

二、現(xiàn)金選擇權實施安排

本次吸收合并現(xiàn)金選擇權股權登記日為2022年7月29日，現(xiàn)金選擇權派發(fā)完畢后即進入申報程序，詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關于吸收合并徐工集團工程機械有限公司現(xiàn)金選擇權派發(fā)及實施的提示性公告》。

截至2022年7月28日，即本提示性公告刊登之日的前一個交易日，徐工機械收盤價為5.59元/股，現(xiàn)金選擇權行權價格為5.55元/股，有效申報行使現(xiàn)金選擇權的股東將以5.55元/股的行權價格獲得現(xiàn)金對價。

三、現(xiàn)金選擇權派發(fā)及實施的預計時間表

日期 事項

2022年7月22日 公司刊登現(xiàn)金選擇權派發(fā)及實施的提示性公告

2022年7月29日 現(xiàn)金選擇權股權登記日

2022年8月1日 公司股票自本日起開始停牌，直至現(xiàn)金選擇權申報期結束并履行相關信息披露義務后復牌

2022年8月8日至2022年8月12日期間交易日的上午9:30-11:30，下午1:00-3:00 現(xiàn)金選擇權申報期間，公司于現(xiàn)金選擇權申報首日和截止日刊登提示性公告，申報截止時間為申報截止日下午3點整

2022年8月15日 公告現(xiàn)金選擇權申報結果并復牌

以上為預計時間表，具體時間以相關公告為準

四、聯(lián)系人及聯(lián)系方式

徐工集團工程機械股份有限公司

地址：江蘇徐州市經(jīng)濟技術區(qū)馱藍山路26號

電話：0516-87565621

傳真：0516-87565610

聯(lián)系人：劉敏芳、苗洋威

特此公告。

徐工集團工程機械股份有限公司董事會

2022年7月29日

標簽：徐工